“To be able to ask a question clearly is two-thirds of the way to getting it answered” (John Ruskin)
¿Quién puede preguntar por nuestro Programa de Compliance?
Tradicionales
Accionistas, clientes, Administración y Justicia, empleados, proveedores, socios de negocio y bancos y financiadores...
Emergentes
Comunidades locales, asociaciones del sector, sindicatos y organizaciones sociales...
¿Qué suele solicitarse por parte de terceros?
Procedimientos judiciales y noticias desfavorables
➜Investigaciones y procedimientos judiciales en curso
➜Medidas disciplinarias y de gestión adoptadas
➜Sentencias desfavorables y sanciones
➜Explicación sobre noticias desfavorables en medios
Sistema de Cumplimiento
➜Formación realizada
➜Políticas y procedimientos
➜Certificaciones
➜Resultados de auditorías
➜Memorias de sostenibilidad y EINF
➜Cláusulas éticas y de compliance
➜Número de comunicaciones recibidas por el canal de denuncias
➜Códigos éticos y de conducta
Escrutinio por terceros: impacto en el negocio
Una empresa dedicada a la venta de material de desguace y que se encuentra inmersa en un procedimiento judicial por un posible caso de corrupción, quiere acceder a un crédito. Con este motivo, la entidad financiera le ha solicitado una serie de explicaciones sobre el procedimiento judicial y sobre las medidas adoptadas al respecto, particularmente por lo que respecta a su sistema de Compliance.
La empresa les remite la información siguiente:
Escenario 1
La empresa se niega a facilitar ninguna explicación con relación al procedimiento judicial en curso.
No acredita el haber adoptado ninguna medida para mitigar la posibilidad de que una acción irregular se pueda cometer en su organización ni la existencia de un sistema de Cumplimiento.
La entidad financiera NO concede el crédito a la empresa
Escenario 2
La empresa facilita explicaciones razonables con relación al procedimiento judicial en curso (con las limitaciones propias asociadas a la situación y con la debida y razonable prudencia) y, además:
• Código de Conducta
• Acciones específicas en materia anticorrupción
• Comunicaciones del CEO reforzando la cultura de Cumplimiento
• Formaciones realizadas en el último año
• Política Anticorrupción
• Resultados de auditorías internas
• Evidencia de la existencia y operatividad de un canal de denuncias
• Certificados de las auditorías de compliance realizadas
• Evidencia de la aplicación medidas de debida diligencia con terceros
La entidad financiera SÍ concede el crédito a la empresa
Fuente: Eversheds Sutherland, S.L.P